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大量交易真实性存疑 上交所向“中技系”两公司出具监管函
于蒙蒙
http://www.workercn.cn 2018-06-19 08:38:25来源: 中国证券报
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  本报此前曾报道*ST富控、*ST尤夫及宏达矿业三家“中技系”公司的多项大宗贸易交易真实性存疑,指出公司实际控制人颜静刚与相关贸易商存在关联关系。上交所日前向*ST富控、宏达矿业出具监管函,称上述事项对公司影响重大,对两家公司提出数项监管要求。上交所强调,对公司及有关责任人存在的违法违规行为,交易所将严肃追责。

  要求核实是否涉嫌利益输送

  *ST富控及相关子公司分别与上海孤鹰、上海祈尊、上海智饰、上海拓兴等发生大宗贸易交易及大额资金往来。中国证券报记者调查发现,上述贸易公司注册信息不实,无法取得有效联系,且有证据显示公司与贸易商之间存在关联关系,颜静刚系部分贸易商实际控制人,上述交易的真实性和合理性存疑。

  需要指出的是,上述贸易公司除了与*ST富控有大宗贸易往来外,上海孤鹰、上海祈尊还与颜静刚控制的*ST尤夫及宏达矿业(已转让)发生频繁商业往来,进一步凸显交易的不同寻常。

  上交所要求公司及实际控制人应进一步自查并核实报道中所涉交易的真实目的和款项性质,相关交易是否具有交易实质,交易资金是否已收回、是否对公司造成损失,颜静刚与上述交易对象之间是否存在关联关系,大额资金往来是否涉嫌利益输送。未履行信息披露义务的,应补充披露。

  此外,*ST富控子公司澄申商贸与上海孤鹰签订金额为1.2亿元购销合同,公司大比例支付预付款9000万元,但上海孤鹰未按合同约定交货。公司多笔交易采取全额预付款形式,因资金支付未实现交易目的,后解除合同并收回款项。上述交易安排可能给上市公司利益造成损失。上交所要求公司说明上述交易安排是否符合同类交易的商业习惯,并说明交易动机及合理性。

  上交所要求*ST富控结合前述两类交易情况,梳理汇总并列示说明,自颜静刚成为公司实际控制人以来,公司所有未实现交易目的的大额资金往来情况,以及目前交易的进展和资金收回情况,分析自查上述交易动机及合理性,并说明是否履行了必要的决策程序和披露义务。上交所指出,对于公司存在的潜在风险,应及时予以披露。

  收购资金来源被追问

  本报此前报道提及颜静刚夫妇在收购上市公司时,均称收购所用资金为自有资金或合法筹集,不存在向第三方募集情况,也不含任何结构化产品。但随着诉讼的爆发,大量民间借贷浮出水面。上交所要求公司向原实际控制人颜静刚再次核实收购宏达矿业的资金来源、筹资方式、还款进展等,并核实情况。

  宏达矿业及下属子公司分别与上海孤鹰、上海祈尊、上海攀定等发生大宗贸易交易及大额资金往来。公司多笔交易采取全额预付款形式,因资金支付未实现交易目的,后解除合同并收回款项。上交所要求宏达矿业及原实际控制人颜静刚应进一步自查并核实报道中所提及事项。

  上交所称,监管关注到,宏达矿业2018年一季报预付款项为5.73亿元,金额巨大。上交所要求公司核查并逐项列示上述预付款的形成时间、交易背景、具体内容,明确交易对象与公司、原实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系,并分析交易动机及合理性,说明上述交易安排是否符合同类交易的商业习惯。

  上交所指出,宏达矿业2017年年报显示,长期股权投资期末余额6.82亿元,较期初的1.19亿元大幅增长近5倍。上交所要求公司核实并说明上述对外投资事项是否按规则履行了决策和披露义务,被投资单位金鼎矿业和宏啸科技的实际经营情况,公司与上述两家公司的资金往来、对外担保事项,并充分说明公司与上述两家公司之间是否存在参股以外的其他关联关系。

  内控管理埋隐患

  “中技系”与上海孤鹰、上海祈尊等众多贸易公司交易异常的同时,三家上市公司在内控管理中出现大量漏洞,存在为实控人颜静刚产生利益输送的可能。

  众华会计师事务所此前回复深交所关注函指出,大宗贸易(乙二醇仓单)采购、销售均未见系统撮合,*ST尤夫口头介绍供货方上海祈尊、上海孤鹰系中技集团(颜静刚所控制)介绍,无评选过程及相关资质调查资料;经查询,公司未建立大宗贸易相关制度。

  *ST富控大宗贸易存在未签合同即支付款项的管理问题。众华会计师事务所相关审计报告指出,*ST富控及原下属子公司上海中技投资管理有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司上海澄申商贸有限公司以及孙公司宏投(香港)网络科技有限公司与10家公司存在大额资金往来。“公司在协议签订与付款关联上未实施有效的控制,存在2家未签订协议的情况下即支付大额款项。”

  值得注意的是,“中技系”三家上市公司面临多宗民间借贷纠纷,公司称涉及的协议均未履行公司内部审批、盖章程序,认定上述借款并非公司借款。

  针对上海孤鹰、上海祈尊等贸易公司与颜静刚存在的关联关系,浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者,利用虚假交易,转移上市公司财产至自己控制的私人公司,可能构成职务侵占罪。“交易对象是实际控制人自己的公司,事后对方恶意违约不履行合同,本质上就是利用职务侵占上市公司资产。”

  汪志辉表示,如果发生的是虚假交易,上市公司是受害方。“但如果认定这些皮包公司是关联企业,那么有些非虚假交易就会是关联交易,涉及信披违规。”

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